MADRID, 26 (EUROPA PRESS)
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la adquisición del 100% del capital de Bolsas y Mercados Españoles (BME) por parte de Six Group, gestor de la Bolsa de Zúrich, por un máximo de 2.793 millones de euros, a razón de 33,4 euros por acción, después de que el Consejo de Ministros le diera 'luz verde' este martes, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado.
El folleto recoge una serie de compromisos por parte de Six para garantizar el mantenimiento de la actividad de las infraestructuras de mercado afectadas y la continuidad del mercado de valores español como mecanismo de financiación empresarial.
Así, el grupo suizo pretende mantener en España "indefinidamente" la sede, el lugar de dirección efectiva y la capacidad operativa sustancial de la bolsa de valores española, con un compromiso por un periodo de diez años salvo que se produzcan cambios en las condiciones de negocio o económicas que, en opinión razonable de Six y en consulta con la CNMV, aconsejasen lo contrario.
La intención de Six es "preservar y fortalecer la posición de BME en España, manteniendo sus marcas actuales, así como las actividades de negocio de BME, sedes, oficinas y estrategia en España". Six tiene intención de mantener el negocio de BME con "cierto grado de independencia" y su modelo operativo sin cambios durante un periodo de tres años, en el que estudiará, en contacto con la CNMV, cómo optimizar la configuración del grupo resultante.
También se mantendrán los puestos de trabajo de los empleados del grupo BME y sus condiciones sin cambios significativos durante los 12 meses siguientes a la liquidación de la oferta. Después, Six hará una revisión para evitar duplicidades y maximizar la eficiencia operacional del grupo integrado.
Asimismo, Six aplicará cualquier tecnología que haya desarrollado y sea beneficiosa para mejorar el funcionamiento de la bolsa española, asegurándose además de que se ofrece para la admisión a negociación a emisores españoles y europeos, pero también a extranjeros que quieran acceder al mercado de capitales de la UE.
En este sentido, Six tiene intención de que BME sea "el centro de negocios e interconexión (hub) con los mercados de América Latina", manteniéndose las actuales inversiones y negocios de BME en Latinoamérica, así como el capital comprometido para el desarrollo y mantenimiento de dichos negocios.
Cualquier operación que Six lleve a cabo en dicha región, como alianzas estratégicas, joint ventures, venta de productos o prestación de servicios, se realizará a través de BME. En la misma línea, Six analizará las oportunidades que permitirían crecer al grupo e incrementar su presencia en el mercado europeo y BME y sus entidades reguladas serían las plataformas preferentes a través de las cuales desarrollar y adquirir otros negocios regulados en la UE.
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO Y DIVIDENDO
Six tiene intención de ampliar el equipo de dirección y administración del grupo resultante, aunque no existe ningún acuerdo con los consejeros de BME o el equipo directivo en relación a su nombramiento o cese.
La intención es que el consejo quede formado por seis miembros: tres consejeros nombrados por Six, incluyendo al presidente (que tendrá voto de calidad en caso de empate), un consejero ejecutivo y dos consejeros independientes, de manera que el consejo esté compuesto en su mayoría por miembros designados por Six, al tiempo que incluye consejeros independientes y "un porcentaje significativo" de consejeros de nacionalidad española o con residencia permanente en España.
En cuanto al dividendo, como ya adelantó la compañía suiza, es probable que tras la combinación de negocio se reduzca el 'pay-out' de BME, actualmente en el 90%, frente al 50-65% de Six, aunque todavía no se ha tomado ninguna decisión en este sentido. Igualmente, es posible que se modifique el número de distribuciones de dividendos, actualmente en tres al año para BME.
LOS ACCIONISTAS DE BME TIENEN LA ÚLTIMA PALABRA
Una vez autorizada la OPA por el Gobierno y la CNMV, serán los accionistas de BME los que en última instancia decidirán sobre si venden o no sus acciones al precio ofrecido.
El periodo de aceptación de la oferta será de 43 días naturales desde el día hábil bursátil siguiente de la publicación del primer anuncio. Durante este periodo, los accionistas de BME podrán ordenar la aceptación con sus acciones para recibir 33,40 euros por acción en efectivo.
Transcurrido este plazo, las sociedades rectoras de las bolsas de valores españolas tendrán siete días para publicar el resultado de la oferta en los boletines de cotización en los términos y en la sesión que indique la CNMV. La adquisición de las acciones se intermediará y será liquidada por BBVA y, para que la oferta sea efectiva, deberá ser aceptada por un número de acciones de BME que representen en su conjunto, al menos, el 50% más una de las acciones a las que va dirigida.
Para garantizar el pago de la contraprestación en efectivo, Six ha aportado siete avales otorgados por Credit Suisse International (por importe de 558,55 millones), Credit Suisse Switzerland (558,55 millones de euros), UBS Switzerland (1.117 millonnes), BBVA (167,56 millones), Santander (167,56 millones), CaixaBank (167,56 millones) y Kutxabank (55,85 millones de euros).
El pasado mes de noviembre, Six lanzó una OPA sobre BME por un importe total de 2.842,92 millones de euros, a razón de 34 euros por acción, que se redujo a 33,4 euros al descontar el dividendo de 0,60 euros abonado en diciembre, y que podrá reducirse hasta 32,98 euros si se paga en mayo el dividendo de 0,42 euros aprobado en febrero (si la publicación del resultado de la oferta tiene lugar antes de la fecha ex-dividendo, no se aplicará esta segunda reducción).
Según la CNMV, el precio fijado por el oferente está justificado en el folleto de la oferta de acuerdo con las reglas de precio equitativo del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.
En su informe de evaluación independiente, Deloitte calculó que el valor de BME se situaba entre 30,63 y 33,44 euros por acción a 30 de septiembre de 2019, por debajo del precio ofrecido por Six. El precio ofrecido por Six continúa dentro de la parte alta del rango estimado por Deloitte tras el ajuste del precio al descontar el dividendo, y es previsible que siga ajustándose al valor calculado por la consultora aunque el operador español realice la distribución de dividendo en mayo antes de que se cierre la operación.
En un comunicado, Six ha animado a los accionistas de BME a vender sus títulos en la OPA voluntaria. "Hemos presentado una oferta atractiva a los accionistas de BME con un precio que refleja el valor de la compañía y todo en efectivo. Esto supone una oportunidad excelente para que los accionistas obtengan un precio atractivo completamente en efectivo por sus acciones", ha resaltado el consejero delegado de Six, Jos Dijsselhof.
Respecto al plan industrial, Dijsselhof ha señalado que, en un momento de "gran incertidumbre económica", la oferta de Six permitirá la formación de un grupo combinado "fuerte y dinámico con nuevas oportunidades de crecimiento". "Estamos más cerca de crear el tercer grupo de infraestructura de mercados financieros más grande de Europa", ha celebrado.
La operación se anunció después de que BME y Euronext confirmaran conversaciones preliminares en relación con una potencial operación de adquisición de la totalidad del capital social de la primera por parte de la segunda, sin que se hubiera adoptado ninguna decisión. Si se presentase una oferta competidora y tuviese éxito, BME debería pagar una compensación a Six del 0,5% de su oferta, es decir, 14 millones de euros.