- Proposa també controlar el 60% del grup resultant i tenir majoria al consell d'administració
Grup Barceló ha confirmat que ha enviat una proposta formal al consell d'administració d’NH Hotels en què manifesta el seu "interès en estudiar una combinació d’NH Hotels i Barceló Corporació Empresarial". Barceló ofereix 7,08 euros per cada acció (cosa que suposa valorar la companyia en 2.480 milions d'euros) d’NH Hotels, fet que suposa una prima del 27% sobre la cotització mitjana dels tres mesos anteriors i el 41% respecte al tancament d’NH de divendres passat.
- 4,12€
- -0,96%
La CNMV ha aixecat la suspensió dels títols d’NH a les 12:30 hores. La cotització estava suspesa des d'abans de l'obertura.
Barceló explica que l'operació prevista seria una fusió, és a dir, la integració de Grup Barceló a NH mitjançant el lliurament de noves accions emeses per NH al Grup Barceló que mantindria la societat cotitzada. "La nostra intenció és la integració de tots els actius i passius del Grup Barceló, incloent-hi les nostres divisions d'Hotels i Viatges, que creiem que podrien aportar valor al grup combinat. Tanmateix, estem disposats a considerar diferents alternatives pel que fa al perímetre d'actius i passius de cara a facilitar l'èxit de la transacció".
"Contemplem un període de fins a 3 mesos per (...) arribar a un acord entre les dues parts i presentar una transacció per a l’aprovació definitiva als nostres respectius òrgans de govern", assenyala Barceló a la comunicació remesa a NH Hotel
Barceló ha realitzat la valoració econòmica basant-se en un resultat que suposa que controlarà el 60% de les accions de l'entitat combinada. "Aquesta equació de bescanvi és preliminar, està subjecta a due diligence de les dues companyies i no incorpora cap ajust addicional al deute net i interessos minoritaris que, si s'escau, procedeixi a aplicar", ha assenyalat Grup Barceló.
Des del punt de vista d'òrgans de govern de l'entitat combinada, Barceló proposa que el consell d'administració es formi per un nombre suficient de consellers per garantir la participació dels actuals accionistes rellevants d’NH, el nomenament de la majoria dels seus membres correspondria a Grup Barceló. "En tot cas, la nostra intenció és mantenir pràctiques de govern corporatiu consistent amb una empresa cotitzada i amb un "free float" rellevant", ha assenyalat a la citada comunicació remesa a NH.
"Pel que fa a l'equip directiu, considerem que és imprescindible retenir i aprofitar l'experiència de gestió d’NH. En aquest sentit, entenem que el pla d'integració hauria de reconèixer i preservar les fortaleses dels equips gestors en les seves respectives àrees, formant un equip combinat i integrat que es complementi i potenciï la capacitat de gestió de la nova companyia", afegeix Barceló.
Barceló considera que seria "interessant" que la seu social del nou grup fos a Madrid.
PROPERS PASSOS
Grup Barceló ha assenyalat que, si aquesta manifestació d'interès fos considerada de forma positiva pel Consell d'Administració d’NH, el proper pas seria la signatura d'un acord de confidencialitat i la creació d'equips de treball per ambdues parts per (i) dur a terme el "due diligence" necessari per ajustar l'equació de bescanvi, (ii) validar l'estructura legal de la transacció proposada, (iii) definir un pla d'integració preliminar amb estimació de sinergies i (iv) acordar la política de comunicació de l'operació.
"Contemplem un període de fins a 3 mesos per completar aquests treballs previs, arribar a un acord entre les dues parts i presentar una transacció per a aprovació definitiva als nostres respectius òrgans de govern", assenyala Barceló al comunicat.
Barceló conclou assenyalant que la carta no representa una oferta vinculant i està subjecta a, entre altres condicions, "due diligence" satisfactori, acord de termes i condicions, obtenció d'aprovacions corporatives i reguladores legalment obligatòries i l'obtenció de l'exoneració al llançament d’OPA per part de la CNMV. "El contingut de la carta té caràcter confidencial i les parts es comprometen a la seva no divulgació, ni en tot ni en part, a un tercer, excepte el previ, exprés i escrit consentiment de l'altra part o quan hagi de ser comunicada per llei o per requeriment judicial o administratiu".
"Finalment, volem reiterar el nostre interès per NH i el nostre convenciment que es tracta d'una transacció de gran sentit estratègic, que representa una oportunitat única de creació de valor per a totes les parts, incloent-hi els accionistes i els equips d’NH i Grup Barceló, i permetria la creació d'un grup líder amb la fortalesa de capital i talent necessaris per competir amb èxit a nivell mundial", conclou la carta.
