Los Amodio, Villar Mir y los bonistas pactan para lograr la viabilidad de OHL
Los “Accionistas Amodio” y Grupo Villar Mir y un grupo de bonistas que representan un total del 57,3% del importe nominal de los Bonos han alcanzado un acuerdo para apoyar una operación de recapitalización de la Sociedad y de renegociación de determinado endeudamiento financiero del Grupo.
La Operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos de la Sociedad denominadas (i) “€400,000,000 4.750% Senior Notes due 2022” (con Código ISIN XS1043961439) (de los cuales 323.000.000€ de valor nominal están pendientes de pago); y (ii) “€325,000,000 5.50% Senior Notes due 2023” (con Código ISIN XS1206510569) (de los cuales 269.900.000€ de valor nominal están pendientes de pago) (los “Bonos”). El objetivo de la Operación es mejorar la situación financiera del Grupo, la sostenibilidad de su deuda a través de la progresiva reducción de su endeudamiento y el refuerzo de la estructura de capital.
El acuerdo sobre las bases de la Operación se ha formalizado en un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el “Contrato de Lock-Up”) en virtud del cual se regulan, entre otras cuestiones, los términos esenciales de la Operación, el proceso que se seguirá en los próximos meses para su implementación y el compromiso de las partes de apoyar, facilitar e implementar la Operación. El Contrato de Lock-Up está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras acreedoras del Grupo.
Los pilares básicos sobre los que se asienta la Operación son:
(i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de (a) una ampliación de capital dineraria con derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€ (el “Aumento de Capital con Derechos”) y, (b) una segunda ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida a los Accionistas Amodio y a Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à r.l. (conjuntamente, “Tyrus”) tal y como se detalla más adelante; los Accionistas Amodio se han comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) conjunto de 37.000.000€, mientras que Tyrus se ha comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) de 5.000.000€;
(ii) la renegociación de los términos de los Bonos mediante un combinación de quita, capitalización de parte del principal de los Bonos por medio de un aumento de capital mediante compensación de créditos y el canje de los Bonos subsistentes tras la quita y la capitalización por unos bonos garantizados de nueva emisión tal y como se describe en detalle en la Sección 3 (Modificación de los términos y condiciones de los Bonos) a continuación (los “Nuevos Bonos”); y
(iii) la reestructuración societaria del Grupo, de forma que una parte sustancial del negocio sea desarrollado a futuro por una sociedad filial de nueva creación con domicilio social en España (“Nueva OHL”) controlada al 100% por la Sociedad, si bien a través de varias sociedades interpuestas luxemburguesas cada una de las cuales estará controlada, directa o indirectamente, por la Sociedad (la “Reestructuración Societaria”).