NH cessa Fernández Agras i es planteja emprendre accions contra els consellers dimitits

Després de la dimissió com a consellers independents anunciada aquesta setmana per part d'Alfredo Fernández Agras, José María Cantero de Montes-Jovellar i Fernando Lacadena, el Consell d'Administració de NH Hotel es va reunir aquest dijous i ha pres una sèrie de decisions, entre les quals destaca sotmetre a consideració en la propera reunió el cessament com a president del Consell de Fernández Agras "com a resultat de la pèrdua de confiança del Consell en la seva capacitat per mantenir el seu càrrec com a president fins que es faci efectiva la seva renúncia". També anuncia possibles accions contra els consellers dimitits pel seu comportament "perjudicial".

Les sortides dels tres consellers independents, que van anunciar la dimissió aquest dimarts, tindrà efectes després de la conclusió de la Junta General Ordinària d'Accionistes que previsiblement se celebrarà al mes de juny, però NH no vol esperar fins aleshores en el cas del president.

A més, l'hotelera ha comunicat el nomenament de Dillip Rajakarier, CEO del grup tailandès Minor, i Ramón Aragonés, actual CEO d'NH, com a nous president i vicepresident, respectivament, del Consell d'Administració.

Així mateix, el Consell de NH ha iniciat "immediatament" el procés de selecció de nous consellers independents i per això ha acordat procedir a la contractació d'una empresa especialitzada de 'headhunting' que l'assessori en aquest procés.

SOBRE MINOR

Els tres consellers independents del grup hoteler NH van anunciar la seva dimissió "irrevocable" en una carta conjunta en què posaven de manifest les seves discrepàncies amb el principal accionista de l'empresa, la companyia tailandesa Minor, propietària del 94% del capital.

En aquest sentit, al Consell d'NH ha manifestat que l'OPA Inicial llançada per Minor el 2018, encara que va comptar amb la recomanació negativa del Consell, va ser acceptada per un 88,85% de les accions a les quals es dirigia. "L'alt nivell d'acceptació rebut va demostrar que era un preu clarament atractiu i raonable per a la gran majoria dels accionistes d'NH Hotel Group", afirma el Consell.

Així mateix, afegeix que les manifestades que van ser realitzades per Minor al fullet de l'OPA Inicial "es recullen a la carta de dimissió dels Consellers Independents de forma clarament esbiaixada i parcial, atès que el fullet assenyalava la intenció de Minor de mantenir la cotització de les accions d'NH a les borses de valors espanyoles, amb un important percentatge de difusió accionarial (free float) sota la voluntat així expressada per Minor al fullet d'assolir una participació final a NH Hotel Group entre el 51% i el 55% del capital social a resultes de l'OPA inicial".

A més, el Consell remarca que Minor va assenyalar també al fullet de l'OPA Inicial que no tenia cap intenció de promoure una exclusió de negociació de les accions d'NH Hotel Group. En qualsevol cas, destaca la companyia, "com a conseqüència de l'alt nivell d'acceptació de l'OPA Inicial, Minor va assolir una participació del 94,13%, molt per sobre de la intenció inicial de Minor així expressada al fullet", i per això va promoure l'abril del 2019 la subscripció per NH Hotel Group d'un contracte de liquiditat amb Banc Santander, com a mesura tendent a fomentar i afavorir la liquiditat de les accions”.

Recorda també la nota que dos anys després de l'OPA Inicial, el 2020, el Consell d'Administració d'NH Hotel Group "va promoure per unanimitat l'inici del procés preparatori d'una potencial OPA d'exclusió, contractant un expert independent l'anàlisi "preliminar del qual va llançar un valor de 7,30 euros per acció". Però l'operació va ser suspesa per l'inici de la pandèmia de Covid-19 "que va afectar seriosament l'evolució del negoci d'NH Hotel Group, del sector turístic a nivell global i del segment hoteler a Espanya en particular, sense que la CNMV hagués tingut ocasió d'emetre cap judici ni manifestar la seva conformitat sobre l'esmentat valor inicial traslladat per l'expert independent".

Després del maig del 2021, "en el marc de la crisi financera originada per la pandèmia de Covid-19, el Consell d'Administració d'NH Hotel Group va aprovar la subscripció d'un préstec convertible i subordinat per valor de 107 milions d'euros, que va ser concedit per Minor amb l'objectiu de reforçar l'estructura de capital de la societat i refinançar-ne les principals fonts de finançament”. Aquest préstec convertible, recorda NH, va ser "posteriorment capitalitzat per Minor, i no obstant això, es va donar l'oportunitat als accionistes minoritaris d'exercitar el seu dret de subscripció preferent en un augment de capital dinerari dirigit a tots els accionistes diferents de Minor, amb la finalitat que aquests accionistes minoritaris no veiessin diluïda la seva participació accionarial com a conseqüència de la capitalització del préstec convertible".

"No només no s'han donat les condicions de mercat que haguessin permès a Minor, si escau, restablir la difusió accionarial de la societat, sinó que, de fet, Minor va haver de fer una important inversió addicional a NH Hotel Group per reforçar la seva estructura financera durant la pandèmia i com a conseqüència de l'efecte especialment advers que aquesta va tenir en el negoci de la societat", defensa el Consell, que remarca que aquests últims mesos "Minor ha realitzat un procés d'anàlisi i desenvolupament preliminar d'una eventual operació d'exclusió de negociació de les accions d'NH Hotel Group, que s'hauria de sotmetre, si escau, a la consideració del Consell i la Junta General d'Accionistes de la Societat".

En concret, defensa que "Minor ha mantingut en tot moment informat el Consell d'NH Hotel Group sobre els aspectes rellevants de l'evolució d'aquest procés". Tant que a l'octubre del 2022 el mateix Consell "va prendre raó per unanimitat del nomenament per Minor d'Ernst & Young com a expert independent per a la valoració de les accions d'NH Hotel Group, i va aprovar el nomenament per part del mateix Consell d'Administració. d'un banc d'inversió de prestigi reconegut per a l'elaboració d'una valoració independent addicional i per a l'emissió, si escau, d'una 'fairness opinion' a favor del Consell d'NH Hotel Group".

Aquest procés, insisteix, s'ha dut a terme per Minor i NH Hotel Group "de manera estrictament rigorosa, en estreta col·laboració i amb la intervenció de dos prestigiosos experts valoradors que han actuat amb total autonomia i independència". I remarca que, "com és habitual en aquest tipus d'operacions, es va involucrar la CNMV amb caràcter confidencial als efectes de demanar la conformitat sobre el preu determinat per EY".

ACCIONS LEGALS CONTRA ELS CONSELLERS

El Consell explica que el procés d'exclusió de negociació promogut per Minor "es basava en el valor raonable de les accions de la societat resultant dels informes elaborats per EY i el banc d'inversió designat per NH Hotel Group, el rang de valoració del qual era fins i tot inferior al determinat per EY". Tot i això, atès que no va ser possible demanar la conformitat de la CNMV sobre el rang de preu determinat per EY i validat pel banc d'inversió designat per NH Hotel Group, "Minor va comunicar finalment a la CNMV la seva decisió de desistir del procés preparatori de l'exclusió de negociació de les accions de la societat”.

Així, davant la impossibilitat de dur a terme un procés d'exclusió de negociació sobre la base del valor raonable determinat pels experts independents, "Minor va decidir, no obstant, fer pública la seva intenció de realitzar compres al mercat d'accions d'NH Hotel Group durant un període de 30 dies per tal de facilitar als accionistes minoritaris un mecanisme addicional de liquiditat". Com diu el Consell, “la decisió adoptada per Minor, que és criticada pels Srs. Consellers Independents en la seva carta de renúncia, ha permès, no obstant, a aquells accionistes que ho desitgin transmetre la seva participació en condicions de mercat sense subjecció a les limitacions i restriccions en matèria de volum i preu derivades de l'operativa sota el contracte de liquiditat”.

"Durant el procés preparatori de la possible OPA d'exclusió, els Srs. Consellers Independents han mantingut posicions particulars amb l'objecció de la resta dels membres del Consell per constituir una actuació deslleial i haver interferit en el procés de revisió de l'informe de l'expert independent per part de la CNMV", critica NH, que creu que "queda evidenciat que les manifestacions realitzades pels consellers independents a la seva carta de dimissió són clarament incompletes i esbiaixades".

NH considera que el comportament dels consellers independents dimitits "ha estat perjudicial per a NH Hotel Group i per a la bona imatge de la societat al mercat", i per això la companyia "es veu obligada a reservar-se l'exercici de les accions que siguin procedents relació amb les actuacions realitzades pels Srs. Consellers Independents".