Indra emite bonos convertibles por importe de hasta 300 millones de euros

La empresa presidida por Fernando Abril-Martorell tiene intención de utilizar hasta un máximo de 100 millones de euros de los fondos obtenidos en la emisión, cuyos destinatarios serán inversores cualificados internacionales, para financiar la recompra de parte de los bonos y para fines generales corporativos, que incluyen ampliar el plazo de vencimiento medio y reducir el coste medio de su deuda, mejorar su liquidez y diversificar sus fuentes de financiación.

El vencimiento de los bonos convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de Indra tendrá lugar el 17 de octubre de 2018, día en el que celebra el séptimo aniversario de su fecha de emisión. El importe nominal de los bonos será de 100.000 euros, se emitirán al 100% de su valor nominal y devengarán un interés fijo anual nominal pagadero de forma semestral por periodos vencidos y que se estima que se situará entre el 0,5% y el 1,25% nominal anual.

El vencimiento de los bonos convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de Indra tendrá lugar el 17 de octubre de 2018

Los bonos serán voluntariamente convertibles en acciones de nueva emisión o canjeables por acciones ya existentes de la sociedad (decisión que corresponderá a Indra), cuando sus titulares ejerciten sus derechos de conversión o canje.

En todo caso, Indra podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte los bonos por su valor nominal más los intereses devengados bajo dos supuestos. Por un lado, si a partir de la fecha en que se cumplan 4 años y 21 días desde la fecha de emisión, el valor de mercado de las acciones subyacentes por bono excede de 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo; o si en cualquier momento, el 15% o menos del valor nominal de los bonos
inicialmente emitidos permanece en circulación.

RECOMPRA POR EL VALOR NOMINAL

Además, los bonistas podrán exigir a Indra la recompra de los bonos por su valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha en el quinto aniversario de la fecha de emisión.

Por otro lado, la emisión de bonos tiene la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad y no cuenta con garantías reales sobre bienes y derechos de la empresa o personales de terceros.

Indra asumirá un compromiso de lock-up desde la firma del Subscription Agreement hasta pasados 90 días de la fecha de emisión, en virtud del cual se comprometerá a no llevar a cabo emisiones, ofertas o ventas de acciones y otros valores convertibles y/ o canjeables en acciones de Indra, sujeto a ciertas excepciones; y se solicitará la admisión a negociación de los bonos en el sistema multilateral de negociación denominado Freiverkehr de la Bolsa de Frankfurt.

La compañía ha contratado los servicios de un sindicato bancario asegurador, liderado por BNP Paribas y Citigroup Global Markets Limited, como Joint Bookrunners, y un grupo de co-lead managers incluyendo a Berenberg y a Natixis, para llevar a cabo un proceso acelerado de prospección de la demanda con el objeto de obtener manifestaciones de interés de inversores cualificados internacionales para la suscripción de los bonos.

BONOS 2018

Indra pretende utilizar hasta 100 millones de los fondos de la nueva emisión para financiar la recompra de parte de los bonos 2018

A su vez, la sociedad pretende utilizar hasta un máximo de 100 millones de euros de los fondos de la nueva emisión para financiar la recompra de parte de los bonos 2018 en circulación. Dicha recompra se llevará a cabo a través de un
proceso inverso de prospección de la demanda que llevarán a cabo los Joint Bookrunners de manera simultánea a la prospección de demanda para la emisión de bonos.

La recompra, cuya liquidación y cierre tendrá lugar en la fecha de emisión, no está disponible para cualesquiera personas situadas o residentes en Estados Unidos, o en cualquier otra jurisdicción en la que participar en la recompra sería considerado ilegal.

El precio unitario de recompra de los bonos 2018 se fijará una vez haya concluido el proceso inverso de prospección de la demanda y se estima que se situará entre un 104% y un 105% del importe nominal de los bonos 2018. Además, Indra abonará los intereses devengados y no pagados de los bonos en circulación hasta el día de la liquidación y cierre de la recompra.

La compañía, que cotiza en el Ibex 35, cae en bolsa en torno al 3%.