- Solo será necesaria la aprobación del Consejo de Administración...
- ...salvo que los Estatutos digan lo contrario
Ante el exilio de empresas de Cataluña, el Gobierno ha aprobado este viernes en el Consejo de Ministros un Real Decreto Ley (RDL) de medidas urgentes "en materia de movilidad de los operadores económicos dentro del territorio nacional". El ministro de Economía, Luis de Guindos, ha señalado que este decreto se establece "a instancias de las propias empresas".
Este nuevo decreto hace sencillo el trámite de cambio de sede. Solo será necesario la aprobación del Consejo de Administración, salvo que los Estatutos digan lo contrario. Por la otro lado, desde el Gobierno señalan que "para los Estatutos vigentes, se requerirá una modificación que señale expresamente que el consejo no es competente", apuntan.
De Guindos ha indicado que con la norma, que se publicará mañana, sábado, en el Boletín Oficial del Estado (BOE), "la decisión sigue siendo de la empresa", y ha añadido que, al igual que ocurrió en 2015, la petición se ha realizado por parte de "instancias empresariales" y que la medida ha sido "comentada con los grupos parlamentarios", principalmente con el PSOE y con Ciudadanos.
"Este decreto ley pretende dar plena efectividad al artículo 285 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante una aclaración de su contenido, para así facilitar su aplicación", indica el Ejecutivo. No obstante, desde la ley de sociedades de capital de 2015 se anuncia que el consejo de administración, sin necesidad de pasar por la junta de accionistas, puede aprobar este hecho . Así lo establece el apartado dos del artículo 285 de la citada ley, que afirma: "Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional", indica.
La nueva norma facilitaría la posible decisión a Caixabank. El banco que preside Jordi Gual sí especifica en sus Estatutos que "para proceder a su traslado (del domicilio social) a un término municipal distinto se precisará el acuerdo de la Junta General de Accionistas". Desde el Ministerio de Economía se justifica "la extraordinaria y urgente necesidad de la medida" por la exigencia de garantizar la plena vigencia del principio de libertad de empresa así como de respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos, ambos preceptos recogidos en la Constitución.
"URGENTE NECESIDAD" ANTE UNA DEMANDA DE "AMPLIOS SECTORES"
"La extraordinaria y urgente necesidad de la medida viene justificada por la exigencia de garantizar la plena vigencia del principio de libertad de empresa, así como de respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos, ambos preceptos recogidos en la Constitución", subraya el Ministerio de Economía.
Igualmente, añade que "responde a la demanda de amplios sectores empresariales ante las dificultades surgidas para el normal desarrollo de su actividad en una parte del territorio nacional". El decreto facilitará el cambio de sede a compañías como Caixabank, ya que sus estatutos no permiten el cambio de domicilio social solo con un acuerdo del consejo de administración, sino que precisa del visto bueno de los accionistas.
En el caso de esta entidad, el requisito de que la decisión del cambio de sede tenga que pasar por la junta de accionistas se recoge en artículo 4.2 de los estatutos sociales de la entidad, que fija que "domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del mismo término municipal por acuerdo del consejo de administración. Para proceder a su traslado a un término municipal distinto se precisará el acuerdo de la junta general de accionistas".
